嘉凯城回复深交所问询:巴登城高溢价售予恒大不存在利益输送

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发布时间:2018-06-10 21:59

嘉凯城回复深交所问询:巴登城高溢价售予恒大不存在利益输送

2018-06-11 19:19来源:经济观察报恒大/股权/沪深

原标题:嘉凯城回复深交所问询:巴登城高溢价售予恒大不存在利益输送

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 见习记者 陈博 6月9日,嘉凯城集团股份有限公司(000918.SZ,以下简称“嘉凯城”)发布《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》(以下简称“回复公告”)。

5月29日,一份由深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的年报问询函,剑指嘉凯城2017年年报中的12个问题。

其中,深交所提到,2017年4月18日,嘉凯城以9.2亿元的价格收购广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司持有的武汉巴登城投资有限公司(以下简称“巴登城”)49%股权(早在2010年嘉凯城收购了巴登城项目51%股权)。

该次交易是根据中广信以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告作为定价参考,当时巴登城的评估值约18.95亿元。

随后的2017年8月29日,嘉凯城又将巴登城100%股权以56亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让方式转让给了关联方广东贸琪投资有限公司(以下简称“广东贸琪”),恒大旅游集团有限公司持有广东贸琪100%股权。

这一次,评估公司为坤元评估,按照其以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告,巴登城的评估值达到23.38亿元。

短短4个多月,巴登城的估值提高了23%,而广东贸琪的收购溢价达到了140%。

据此,深交所要求嘉凯城说明高溢价转让给关联方的交易背景、交易目的;并结合两次交易涉及评估报告的评估值情况以及两次交易之间项目所在地房地产价格变化情况等因素,说明两次交易价格存在重大差异的原因及合理性。同时,深交所也要求嘉凯城披露是否存在其他利益安排、是否存在向上市公司输送利益的情况。

深交所的问询函要求,嘉凯城必须在6月1日前就一系列问题做出书面回复,涉及需披露的,应及时履行披露义务。

延期一周后,嘉凯城做出了回复。

恒大接盘

《关于公开挂牌转让子公司股权的进展暨构成关联交易的公告》中显示,此次交易的受让方广东贸琪,是广州市凯隆置业有限公司(以下简称“广州凯隆置业”)的间接控股子公司。根据企业信息查询工具企查查的信息,恒大旅游集团有限公司持有广东贸琪100%股权。

而广州凯隆置业对嘉凯城的持股比例达52.78%,其同时也是中国恒大集团全资控股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,巴登城的股权转让构成了关联交易。

深交所对此发出是否存在其他利益安排,是否存在向上市公司输送利益的疑问。

嘉凯城回复表示,巴登城 100%股权转让给关联方是通过浙江产权交易所公开挂牌转让,两次交易均不存在其他利益安排,不存在向上市公司输送利益的情况。

而且,正式挂牌期间,有多家单位表示了竞买意向, 浙江产权交易所按其规范的竞买程序对各个竞买人进行了严格的资格审查,并按照竞买规范要求及时缴纳竞买保证金,共有3家单位通过资质审查正式提交了报名表,最终广东贸琪以56亿元的价格竞得。

转让巴登城

嘉凯城称,收购巴登城49%股权主要系广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司投入巴登城多年,未能获得收益,希望收回前期投资顺利退出的交易背景之下实施的。

嘉凯城对巴登城的收购,早在2010年就拉开序幕。当年7月1日,嘉凯城发布公告称,将以收购巴登城51%的股权方式参与项目,涉及的股权转让价款为2.85亿元。其中,广东恒丰投资集团有限公司转让15%的股权,深圳恒丰海悦国际酒店有限公司转让36%的股权。

巴登城位于武汉市江夏区五里界镇,公告披露,项目用地总面积为10000亩,其中建设用地土地面积为6700亩, 生态防护绿地为3300亩,项目规划可建地上面积130万平方米。

2010年8月30日,巴登城举行奠基仪式,时任武汉巴登城投资有限公司董事长卢暖培对媒体表示,将通过六年建设,把巴登城打造成华中地区功能最全、品味最高的地标性生态体验和循环经济示范区。

然而,按计划本应在2015年建设完成的巴登城,在嘉凯城2017年半年报中披露的进度为,已完工建筑面积为0,预计总投资额100亿元,实际已投资了39.49亿元。这一实际投资数据,仅次于同期嘉凯城另一项目——苏州恒大苏纶场的41亿元。

2017年4月18日收购巴登城49%股权之后,嘉凯城实现了对这个项目100%的控股。但不足三个月,嘉凯城就萌生了“退意”。2017年7月15日,嘉凯城在深交所连发三则公告,宣布以不低于30.39亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让巴登城100%的股权。一个多月后,嘉凯城发布的《关于公开挂牌转让子公司股权的进展暨构成关联交易的公告》显示,广东贸琪最终因是唯一报价且符合条件的受让方,以56亿元的挂牌价竞得巴登城100%股权。

嘉凯城在回复公告中解释,转让巴登城100%股权主要是积极响应国家“去库存、防风险”的调控目标并结合公司的实际情况,加快资产处置,全力改善管理模式、优化财务结构,盘活资产,加快转型,积极推动存量资产整合力度以提升经营基本面。

从最近4年嘉凯城的年度报告、季度报告数据来看,可以发现这笔溢价交易的意义颇为重要。2014年,嘉凯城的营业收入约84.49亿元,但随后的2015年、2016年、2017年,这一数据一路下降至约40.56亿元、约30.74亿元、约12.59亿元。

2015年,嘉凯城归属于上市公司股东的净利润一度亏损23.43亿元,2016年前三季度,上述指标也亏损了约12.49亿元。当年11月,青岛融创以36.62亿元价格竞下嘉凯城子公司青岛嘉凯城房地产开发有限公司的100%股权。在2016年年报中,嘉凯城的净利润扭亏为盈,达到约3.99亿元。

年报显示,2017年嘉凯城归属于上市公司股东的净利润约19.88亿元,同比增长398.39%。

而转让巴登城100%股权以及其他项目资产整合实现净现金流75亿元,提升了嘉凯城经营的基本面。

交易对价

如若将巴登城两次交易涉及的评估值进行比对,仅时隔4个月,巴登城的估值提高23%,而广东贸琪的收购溢价达到了140%。

对此,嘉凯城回复称,根据公司董事会和股东大会的授权,公司于2017年7月17日通过浙江产权交易所对转让巴登城100%股权一事进行了挂牌预公告,通过征集意向受让方的方式进行询价。预公告阶段结束后,2017年8月18日,公司经营层基于巴登城万亩大盘的资源稀缺性和显著的区位优势及市场持续向好的前景,结合对市场情况的充分了解、评估报告的估值及报告中“对评估结论产生影响的特别事项”的影响等综合因素,最终确定以56亿元作为挂牌起始价进行正式公告挂牌。

此外,嘉凯城还将两次评估报告中的评估值差异主要原因归结为武汉房地产价格经历2017年2月春节的休憩期,供应、成交及房价均出现较大增长。

根据嘉凯城提供的数据,在土地市场方面,2017年1-6月份,武汉住宅用地出让金达687.6亿元,同比上涨190%,仅次于北京,住宅用地成交楼面均价为6125元平方米,同比上升77%。而巴登城所在的江夏区,2017年上半年住宅用地供应量仅18.63万平方米,区域土地供应非常稀缺。

在住宅市场方面,2017年上半年,武汉商品住宅供应面积866万平方米,同比下降 22%,但商品住宅销售面积达995万平方米,同比增加32.07%。江夏区在同一时期商品住宅成交112万平方米,占武汉全市住宅成交量的11.26%,销量居全市第二。另一组来自中指院的存量数据表明,截至2017年6月,江夏区累计住宅存量面积56.73万平方米,按照2017年前6个月的平均销售情况,去化周期仅3.05 个月。

嘉凯城认为,两次交易涉及的巴登城股权对应的价值合理。返回搜狐,查看更多

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